证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2023-041
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安科股份有限公司
(资料图)
关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权与限制性股票授予日：2023年 4月 17日
? 股票期权与限制性股票授予数量：共 6,550.00万份，其中股票期权1,015.00万份、限制性股票 5,535.00万股
? 股票期权行权价格与限制性股票授予价格：股票期权行权价格为 2.00元/股，限制性股票授予价格为 1.25元/股
中安科股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司 2023年第一次临时股东大会授权，公司于 2023年 4月 14日召开的第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于向 2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划首次授予日为 2023年 4月 17日。现将有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行相关的审批程序
1、2023年 3月 17日，公司召开第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开了第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2023年 3月 18日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自 2023年 3月 18日至 2023年 3月 27日，共 10日。在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2023年 3月 28日，公司公告了《中安科股份有限公司监事会关于对 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-025）。
3、2023年 4月 3日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2023年 4月 4日披露了《中安科股份有限公司关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-029）。
4、2023年 4月 14日，公司分别召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以 2023年 4月 17日作为本激励计划授予日，向符合条件的 148名对象授予 6,550.00万份股票期权与限制性股票，其中，拟授予股票期权为 1,015.00万份，行权价格为 2.00元/股，拟首次授予限制性股票为 5,535.00万股，授予价格为 1.25元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。董事会认为本次激励计划的授予条件已成就，根据《管理办法》和《激励计划》有关规定，同意确定以 2023年 4月 17日作为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的 148名激励对象授予 6,550.00万份股票期权与限制性股票，其中，拟授予股票期权为 1,015.00万份，行权价格为 2.00元/股，拟首次授予限制性股票为 5,535.00万股，授予价格为 1.25元/股。
（三）权益首次授予的具体情况
1、授予日：2023年 4月 17日。
2、授予数量：共 6,550.00万份，其中股票期权 1,015.00万份、限制性股票5,535.00万股。
3、授予人数：共 148人，其中股票期权获授人数为 43人，限制性股票获授人数为 127人。
4、行权价格/授予价格：股票期权的行权价格为 2.00元/股；限制性股票的授予价格为 1.25元/股。
5、股票来源：股票期权涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票；限制性股票涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
6、激励计划的时间安排：
（1）股票期权的有效期、等待期及行权期安排
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48个月。
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12个月。
本激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授权日起 12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授权日起 24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授权日起 36个月后的首个交易日起至股票期权授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（2）限制性股票的有效期、限售期及解除限售期安排
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、授予股票期权与限制性股票具体分配情况如下：
（1）本激励计划授予的股票期权分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占授予时股本总额比例 |
| 核心技术/业务人员 （43人） | 1,015.00 | 13.10% | 0.36% | |
| 合计 | 1,015.00 | 13.10% | 0.36% |
（2）本激励计划授予的限制性股票分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占授予时股本总额比例 |
| 吴博文 | 董事长、总裁 | 2,050.00 | 26.45% | 0.73% |
| 查磊 | 董事、执行副总裁 | 400.00 | 5.16% | 0.14% |
| 李凯 | 董事、董事会秘书 | 280.00 | 3.61% | 0.10% |
| 李翔 | 财务总监 | 280.00 | 3.61% | 0.10% |
| 胡刚 | 执行副总裁 | 150.00 | 1.94% | 0.05% |
| 李振东 | 副总裁 | 200.00 | 2.58% | 0.07% |
| 核心技术/业务人员 （121人） | 2,175.00 | 28.06% | 0.77% | |
| 预留 | 1,200.00 | 15.48% | 0.43% | |
| 合计 | 6,735.00 | 86.90% | 2.40% |
公司监事会认为，本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为 2023年 4月 17日，并同意向符合授予条件的 148名激励对象授予 6,550.00万份股票期权与限制性股票，其中，拟授予股票期权为 1,015.00万份，行权价格为 2.00元/股，拟首次授予限制性股票为 5,535.00万股，授予价格为 1.25元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，本次激励计划首次授予激励对象中的董事、高级管理人员在授予日前 6个月未对公司股票进行卖出。
四、股票期权与限制性股票授予后对公司财务状况和经营成果的影响 根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
以 2023年 4月 14日收盘数据进行预测算，公司本次授予的 1,015.00万份股票期权与 5,535.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为 8,457.56万元，具体摊销情况见下表：
单位：万元
| 摊销成本 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 股票期权 | 763.91 | 285.75 | 291.98 | 148.97 | 37.21 |
| 限制性股票 | 7,693.65 | 2,991.98 | 2,949.23 | 1,410.50 | 341.94 |
| 合计 | 8,457.56 | 3,227.73 | 3,241.21 | 1,559.47 | 379.15 |
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准； 4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为，根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予数量、激励对象人数、授予/行权价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、独立财务顾问报告的结论性意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，公司本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
七、备查文件
1、中安科股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议
2、中安科股份有限公司第十一届监事会第七次会议决议
3、中安科股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见
4、上海君澜律师事务所关于中安科股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中安科股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告 特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
二〇二三年四月十五日